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コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、“Challenging Tomorrow's Changes"をスローガンとし、「明日を変えるITの可能性に挑み、夢のある豊かな社会の実現に貢献する」をMission(使命)とする「CTCグループ企業理念」の下、企業価値の最大化に向けて、経営の透明性と公正性をさらに高めることを目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制の概要(2016年6月23日現在)

組織形態 監査役設置会社
取締役会の議長 社長
取締役の人数(うち、社外取締役) 9名(2名)
取締役の任期 1年
監査役の人数(うち、社外監査役) 3名(2名)
独立役員の人数 社外取締役2名、社外監査役1名
コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会・監査役会

当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。
取締役会は、社外取締役2名を含む9名の取締役で構成し、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程、「CTCグループ企業理念」及び「CTCグループ行動基準」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督いたします。
取締役会は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限規程」その他の社内規程に従い、当社の業務を執行いたします。
取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会下に指名委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会を設置しております。取締役及び監査役による経営監督、監査機能が十分に発揮されるよう、非業務執行取締役への情報共有会及び「監査役・非業務執行取締役連絡会」を設置することで、取締役会での審議の充実を図り、また、監査役と非業務執行取締役の連携を確保しております。
取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用しております。執行役員は、取締役会の決議をもって任命するものとし、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、定められた範囲内で職務の遂行にあたっております。なお、定められた範囲内で業務執行を担当する取締役は執行役員を兼務しております。
監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成し、法令が定める権限を行使するとともに、監査室及び会計監査人として、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施しております。職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、社長の諮問機関として経営会議を設置し、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を審議しております。更に、各種の社内委員会を設置し、各々の担当分野における経営課題について慎重な協議を行い、社長の意思決定に資するものとしております。

社外取締役・社外監査役の選任状況

社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針を明確に定めておりませんが、金融商品取引所が定める独立性の基準に加え、社外取締役は、企業経営について客観的・専門的な視点を持つ方から選任し、多様な視点から取締役会の適切な意思決定、経営監督機能の実現を図っております。また、社外監査役は、専門的分野に関する豊富な知識と経験を基に客観的な視点より監査を行える方から選任し、経営の健全性と透明性を確保しております。
なお、社外取締役・社外監査役4名のうちの3名は、当社および親会社や主要取引先から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

区分 氏名 独立役員 選任理由
取締役 中森 真紀子 2013年6月 当社取締役として選任。公認会計士としての財務及び会計に関する高度な専門性と豊富な知見が当社の経営に欠かせないものと判断し引き続き選任しています。
小尾 敏夫 2014年6月 当社取締役として選任。学識経験者としての高度な専門性と情報システムに対する豊富な知見が、当社の経営に欠かせないものと判断し引き続き選任しています。
監査役 多田 敏明 2012年6月 当社監査役として選任。弁護士として高度な専門性を有しており、取締役の職務の執行を適正に監査することができると判断し、引き続き選任しています。
石丸 慎太郎   伊藤忠商事(株)において経営に携わった経験と情報システムに関する高い識見を有しており、取締役の職務の執行を適正に監査することができると判断し、2017年6月 社外監査役として引き続き選任しています。

取締役および監査役の報酬等に関する方針

取締役の報酬は、報酬委員会の意見を踏まえて設計した役員報酬制度により、固定報酬である基準報酬と、業績連動報酬である賞与で構成されております。基準報酬は、常勤・非常勤、担当役割、個人別評価等を勘案の上、役位に応じてあらかじめ決められた基準報酬テーブルを用い、取締役会の一任を受け代表取締役社長が決定いたします。賞与は、公表された経営計画の親会社の所有者に帰属する当期利益に対し、あらかじめ決められた賞与原資比率、当年度目標達成率、対前年度伸長率を乗じることによって総原資を算出し、取締役会で決定いたします。この総原資をもとに、役員評価制度に基づき、個人業績評価と役位により個別の支給額を算出し、取締役会の一任を受け代表取締役社長が決定いたします。
監査役報酬は、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定いたします。
なお、社外取締役を含む非常勤取締役および監査役は、固定報酬のみとし、業績連動報酬である賞与は支給しておりません。

役員報酬(2016年度)

取締役7名(社外取締役を除く) 基本報酬 199百万円
賞与 117百万円
監査役2名(社外監査役を除く)
基本報酬 31百万円
社外役員4名
基本報酬 54百万円

内部統制システム

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しうるための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を「内部統制システムに関する基本方針」として整備しています。

財務報告の適正性確保のための体制整備

「経理規程」、「販売管理規程」、「購買管理規程」その他社内規程を整備するとともに、チーフ・フィナンシャル・オフィサーを任命し、会計基準その他関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するために体制の充実を図っています。また、内部統制委員会を設置するとともに、財務報告の適正性を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し、改善を図っています。

損失の危機の管理に関する規程その他の体制

リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、CSR・コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、災害リスク、為替相場等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、技術に関するリスク、その他様々なリスクに対処するため、リスク管理委員会や主管部署を設置するとともに、各種管理規程、事業継続計画、投資基準、与信限度枠の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制および管理手法を整備し、当社のリスクを総括的かつ個別的に管理。また、これらの管理体制の有効性につき定期的にレビューしています。

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