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コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、“Challenging Tomorrow's Changes"をスローガンとし、「明日を変えるITの可能性に挑み、夢のある豊かな社会の実現に貢献する」をMission(使命)とする「CTCグループ企業理念」の下、企業価値の最大化に向けて、経営の透明性と公正性をさらに高めることを目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

コーポレート・ガバナンスの状況について詳しく見る

コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制の概要(2018年6月22日現在)

組織形態 監査役(監査役会)設置会社
取締役会の議長 社長
取締役の人数(うち、社外取締役) 9名(2名)
取締役の任期 1年
監査役の人数(うち、社外監査役) 3名(2名)
独立役員の人数 社外取締役2名、社外監査役2名
コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

主な会議体の開催回数と社外取締役、監査役の出席状況(2017年度)

取締役会開催回数 17回
監査役会開催回数 15回
社外取締役の取締役会への出席率 97%
社外監査役の取締役会への出席率 100%
社外監査役の監査役会への出席率 100%

取締役会・監査役会

当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。
取締役会は、社外取締役2名を含む9名の取締役で構成し、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程、「CTCグループ企業理念」及び「CTCグループ行動基準」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督いたします。
取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限規程」その他の社内規程に従い、当社の業務を執行いたします。
取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会下に指名委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会を設置しております。取締役及び監査役による経営監督、監査機能が十分に発揮されるよう、非業務執行取締役への情報共有会及び「監査役・非業務執行取締役連絡会」を設置することで、取締役会での審議の充実を図り、また、監査役と非業務執行取締役の連携を確保しております。
取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用しております。執行役員は、取締役会の決議をもって任命するものとし、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、定められた範囲内で職務の遂行にあたっております。なお、定められた範囲内で業務執行を担当する取締役は執行役員を兼務しております。
監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成し、法令が定める権限を行使するとともに、監査室及び会計監査人と連携して、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施しております。職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、社長の諮問機関として経営会議を設置し、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を審議しております。更に、各種の社内委員会を設置し、各々の担当分野における経営課題について慎重な協議を行い、社長の意思決定に資するものとしております。

社外取締役・社外監査役の選任状況

社外取締役の選任にあたっては、企業経営について客観的・専門的な視点を持つ方から選任し、多様な視点から取締役会の適切な意思決定、経営監督機能の実現を図っています。一方、社外監査役の選任にあたっては、専門的分野に関する豊富な知識と経験を基に客観的な視点で監査を行える方から選任し、経営の健全性と透明性を確保しています。
なお、社外取締役・社外監査役4名の内の3名は、当社および親会社や主要取引先から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

区分 氏名 独立役員 選任理由
取締役 中森 真紀子 取締役として高い倫理観・公正性などの人格的要素を備え、2013年6月に当社取締役に就任以来、社外取締役としての職責を果たしております。同氏は公認会計士としての財務及び会計に関する高度な専門性と豊富な知見を有し、当社の経営に欠かせないものと判断し、引き続き社外取締役に選任いたしました。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立した立場にあるため、独立役員に指定しております。
小尾 敏夫 取締役として高い倫理観・公正性などの人格的要素を備え、2014年6月に当社取締役に就任以来、社外取締役としての職責を果たしております。同氏は学識経験者としての高度な専門性と豊富な知見を有しており、当社の経営に欠かせないものと判断し、引き続き社外取締役に選任いたしました。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立した立場にあるため、独立役員に指定しております。
監査役 多田 敏明 弁護士として高度な専門性を有し、取締役会および監査役会にて専門性の見地から、ご発言をいただいております。このようなことから取締役の職務の執行を適正に監査することができると判断し、2016年6月定時株主総会にて社外監査役に選任いたしました。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立した立場にあるため、独立役員に指定しております。
石丸 慎太郎   伊藤忠商事(株)において経営に携わったご経験と情報システムに関する高い識見を有していることから、取締役の職務の執行を適正に監査することができると判断し、2017年6月定時株主総会にて社外監査役に選任いたしました。

役員報酬の内容と算定方法

取締役の報酬は、社外役員を中心とした報酬委員会の意見を踏まえ設計した役員報酬制度に基づき支給します。
金銭による報酬について取締役は年額6億4千万円、監査役は年額1億円、株式による報酬について取締役は対象となる3事業年度あたり1億8千万円を上限として決定しています。報酬は固定報酬である基準報酬、業績連動現金報酬である賞与、業績連動株式報酬※(退任時給付)で構成されています。
各監査役の報酬は、監査役の協議によってその額を決定します。また、社外取締役を含む非常勤取締役と監査役には、賞与は支給していません。

  • 業績連動株式報酬 : 2017年6月より当社の取締役および執行役員(非常勤取締役、社外取締役、国内非居住者を除く)に対し導入しました。本制度は、従来の「業績連動型の賞与」の算定式によって算定される金額の一部を、金銭から株式に置き換えるもので、取締役などの報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役などが株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています

業績連動株式報酬、業績連動現金報酬(賞与)算出方法

公表された経営計画の当社株主に帰属する純利益に対し、あらかじめ決められた業績連動報酬総額ファンド比率、当年度目標達成率、対前年度伸長率を乗じることにより業績連動報酬総額ファンド額を算出し、決定。この業績連動報酬総額ファンド額を役員評価制度に基づく個人業績評価により各人別の業績連動賞与・業績連動株式報酬総額を算出、これに役位別按分比率を乗じて、業績連動賞与と業績連動株式報酬に按分し、決定。

基準報酬(固定報酬)算出方法

常勤・非常勤、担当役割、個人別評価などを勘案し、あらかじめ決められた基準報酬テーブルを用いて決定。

役員報酬(2017年度)

取締役8名(社外取締役を除く) 基本報酬 215百万円
賞与 123百万円
監査役1名(社外監査役を除く)
基本報酬 25百万円
社外役員4名
基本報酬 54百万円

その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

親会社である伊藤忠商事(株)は、当社議決権の58.26%を有しています。経営情報およびノウハウの共有などを目的として、親会社の従業員(2名)が当社の取締役に就任していますが、事業運営に際しては、あくまでも自主性・自律性を維持強化しつつ業績拡大を目指すことにより、その独立性を保持しています。

内部統制システム

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、並びに当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制を「内部統制システム」として構築しています。この内部統制システムは、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めています。

財務報告の適正性確保のための体制整備

「経理規程」、「販売管理規程」、「購買管理規程」その他社内規程を整備するとともに、チーフ・フィナンシャル・オフィサーを任命し、会計基準その他関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するために体制の充実を図っています。また、内部統制委員会を設置するとともに、財務報告の適正性を確保するための社内体制について、その整備・運用状況を定期的に評価し、改善を図っています。

リスク管理体制の整備

リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、CSR・コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、災害リスク、為替相場等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、技術に関するリスク、その他様々なリスクに対処するため、リスク管理委員会や主管部署を設置するとともに、各種管理規程、事業継続計画、投資基準、与信限度枠の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制および管理手法を整備し、当社のリスクを総括的かつ個別的に管理。また、これらの管理体制の有効性につき定期的にレビューしています。

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