コーポレート・ガバナンスの概要

基本的な考え方

当社は、“Challenging Tomorrow's Changes"をスローガンとし、「明日を変えるITの可能性に挑み、夢のある豊かな社会の実現に貢献する」をMission(使命)とする「CTCグループ企業理念」の下、企業価値の最大化に向けて、経営の透明性と公正性をさらに高めることを目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2023年6月)(PDF/299KB)

コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制の概要(現在)

組織形態 監査役(監査役会)設置会社
取締役会の議長 社長
取締役の人数(うち、社外取締役) 7名(4名)
取締役の任期 1年
監査役の人数(うち、社外監査役) 4名(3名)
独立役員の人数 社外取締役4名、社外監査役2名
コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会

当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。
取締役会は、社外取締役4名を含む7名の取締役で構成し、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督いたします。なお、定款に基づき取締役社長が取締役会議長を務めております。
取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限規程」その他の社内規程に従い、当社の業務を執行いたします。
取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会下に指名委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会、ダイバーシティ・コミッティを設置しております。
指名委員会は、委員長である業務執行取締役1名、独立役員5名を含む非業務執行取締役5名及び監査役1名の計7名で構成されており、報酬委員会は委員長である独立役員1名、業務執行取締役1名、及び独立役員4名を含む非業務執行取締役4名及び監査役1名の計7名で構成されております。また、ガバナンス委員会は、委員長である独立役員1名、業務執行取締役1名、及び独立役員4名を含む非業務執行取締役5名の計7名で構成されております。また、ダイバーシティ・コミッティは委員長である独立役員1名、独立役員2名を含む非業務執行取締役2名、常務執行役員1名、及び社内から選出された委員5名の計9名で構成されております。なお、各委員会(ダイバーシティ・コミッティを除く)には、独立役員でもある監査役1名がオブザーバとして参加しております。各委員会の役割及び構成員の氏名は次のとおりです。

取締役会の任意諮問機関の役割・構成

  指名委員会 報酬委員会 ガバナンス委員会 ダイバーシティ・コミッティ
役割 執行役員及び取締役・監査役候補の選解任議案の審議及びガバナンス関連事項(後継者計画の検討、執行役員及び取締役・監査役候補の指名の方針)の審議 執行役員及び取締役の報酬制度の設計及びレビューに関する議案の審議 ガバナンス関連事項(取締役会の構成に関する考え方、取締役会実効性評価、コーポレートガバナンス・コードの対応)の審議 ダイバーシティ関連事項(ダイバーシティ推進に関する経営課題、対応施策)の審議
構成 柘植取締役(委員長)、岩﨑取締役(独立)、本村取締役(独立)、池田取締役(独立)、永井取締役(独立)、梶原取締役、多田監査役(独立) ※オブザーバ:原監査役(独立) 岩﨑取締役(委員長/独立)、関取締役、本村取締役(独立)、池田取締役(独立)、永井取締役(独立)、梶原取締役、原監査役(独立) ※オブザーバ:多田監査役(独立) 多田監査役(委員長/独立)、関取締役、岩﨑取締役(独立)、本村取締役(独立)、池田取締役(独立)、永井取締役(独立)、梶原取締役  ※オブザーバ:原監査役(独立) 永井取締役(委員長/独立)、岩﨑取締役(独立)、本村取締役(独立)、平山常務執行役員  ※他に、社内から選出された社員5名が委員を務めております。

主な会議体の開催回数

取締役会

取締役会開催回数 19回
社外取締役会の取締役会の出席率 100%

各取締役及び監査役の出席状況

氏名 取締役会 指名委員会 報酬委員会 ガバナンス
委員会
ダイバーシティ
・コミッティ
柘植 一郎 議長
100%
(19/19回)
委員長
100%
(2/2回)
関 鎮 100%
(19/19回)
100%
(1/1回)
100%
(3/3回)
岩﨑 尚子
(社外、独立)
100%
(19/19回)
100%
(2/2回)
委員長
100%
(1/1回)
100%
(3/3回)
100%
(1/1回)
本村 彩
(社外、独立)
100%
(19/19回)
100%
(2/2回)
100%
(1/1回)
100%
(3/3回)
100%
(1/1回)
池田 泰弘
(社外、独立)
100%
(15/15回)
100%
(2/2回)
100%
(1/1回)
100%
(1/1回)
永井 裕美子
(社外、独立)
100%
(15/15回)
100%
(2/2回)
100%
(1/1回)
100%
(1/1回)
委員長
100%
(1/1回)
梶原 浩 100%
(19/19回)
100%
(2/2回)
100%
(1/1回)
100%
(3/3回)
高田 博史 100%
(19/19回)
原田 恭行
(社外)
100%
(19/19回)
多田 敏明
(社外、独立)
100%
(19/19回)
100%
(2/2回)
オブザーバ
100%
(1/1回)
委員長
100%
(3/3回)
原 勝彦
(社外、独立)
95%
(18/19回)
オブザーバ
100%
(2/2回)
100%
(1/1回)
オブザーバ
67%
(2/3回)

監査役会

監査役会は、監査体制の強化及び弁護士・公認会計士等の高度な専門性を含む多様性の充実を図るため、2019年6月開催の第40期定時株主総会の決議により、1名増員し、社外監査役3名を含む4名の監査役で構成しております。監査役会は、法令が定める権限を行使するとともに、監査室及び会計監査人と連携して、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施しております。
監査役は、監査の実効性を確保する体制を強化するため、監査役の職務を補助すべき使用人2名を設置しております。
監査役会において、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬同意、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査役選定等に関して審議いたしました。
常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、事業グループ担当役員・本部長・室長・主要部署ヒアリングをはじめ、国内外グループ会社に対する監査を実施し、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、内部監査部門・内部統制部門及び会計監査人との定期的な情報交換、法務・コンプライアンス部との情報共有等を実施しております。
職務執行の決定を適切かつ機動的に行なうため、社長の諮問機関として経営会議を設置し、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を審議しております。さらに、各種の社内委員会を設置し、各々の担当分野における経営課題について慎重な協議を行い、社長の意思決定に資するものとしております。

社外取締役・社外監査役の選任状況

当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、金融商品取引所が定める独立性の基準に加え、社外取締役は、企業経営について客観的・専門的な視点を持つ方から選任し、多様な視点から取締役会の適切な意思決定、経営監督機能の実現を図っております。また、社外監査役は、専門的分野に関する豊富な知識と経験を基に客観的な視点より監査を行える方から選任し、経営の健全性と透明性を確保しております。

区分 氏名 独立役員 選任理由
取締役 岩崎 尚子 取締役として高い倫理観・公正性などの人格的要素を備え、直接会社経営に関与されたご経験はお持ちではありませんが、学識経験者としての高度な専門性と豊富な知見を有しており、当社の経営に欠かせないものと判断し、社外取締役に選任いたしました。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立した立場にあるため、独立役員に指定しております。
本村 彩 取締役として高い倫理観・公正性などの人格的要素を備え、弁護士としての高度な専門性と企業法務に関する豊富な知見を有しており、当社の経営に欠かせないものと判断し、社外取締役として選任いたしました。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立した立場にあるため、独立役員に指定しております。
池田 泰弘 一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立した立場にあり、株式会社ニチレイフーズで代表取締役社長及び会長を歴任し、消費者向けビジネスを含む研究開発から生産、販売までの幅広い経営に関する豊富な知見に基づき当社経営に適切な助言や監督を頂けるものと考えられるため、独立役員に指定しております。
永井 裕美子 一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立した立場にあり、グローバル企業の人事総務担当執行役員、企業のCSR活動を推進する非営利法人の常務理事等を歴任し、HRマネジメント、ESGに関する豊富な知見に基づき当社経営に適切な助言や監督を頂けるものと考えられるため、独立役員に指定しております。
監査役 原田 恭行 伊藤忠商事(株)において経営に携わったご経験と長年にわたる同社勤務において培われた幅広い知見を有していることから、取締役の職務の執行を適正に監査することができると判断し、定時株主総会にて社外監査役に選任いたしました。
多田 敏明 弁護士として高度な専門性を有し、取締役会および監査役会にて専門性の見地から、ご発言をいただいております。このようなことから取締役の職務の執行を適正に監査することができると判断し、定時株主総会にて社外監査役に選任いたしました。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立した立場にあるため、独立役員に指定しております。
原 勝彦 公認会計士として財務及び会計に関する高度な専門性を有していることから、取締役の職務の執行を適正に監査することができると判断し、定時株主総会にて社外監査役に選任いたしました。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立した立場にあるため、独立役員に指定しております。

役員報酬の内容と算定方法

取締役の報酬は、社外役員を中心とした報酬委員会の意見を踏まえ設計した役員報酬制度に基づき支給します。
金銭による報酬について取締役は年額6億4千万円、監査役は年額1億円、株式による報酬について取締役は対象となる3事業年度あたり1億8千万円を上限として決定しています。
報酬は固定報酬である基準報酬、業績連動報酬である賞与で構成されています。
各監査役の報酬は、監査役の協議によってその額を決定します。また、社外取締役を含む非常勤取締役と監査役には、賞与は支給していません。

業績連動報酬(賞与)算出方法

公表された経営計画の当社株主に帰属する純利益に対し、あらかじめ決められた業績連動報酬総額ファンド比率、当年度目標達成率、対前年度伸長率を乗じることにより業績連動報酬総額ファンド額を算出し、決定。この業績連動報酬総額ファンド額を役員評価制度に基づく個人業績評価により各人別の業績連動賞与を算出。

基準報酬(固定報酬)算出方法

常勤・非常勤、担当役割、個人別評価などを勘案し、あらかじめ決められた基準報酬テーブルを用いて決定。

役員報酬(2022年度)

取締役4名(社外取締役を除く) 基本報酬 103百万円
賞与 52百万円
業績連動株式報酬 6百万円
社外取締役4名 基本報酬 42百万円
監査役1名(社外監査役を除く) 基本報酬 26百万円
社外監査役3名 基本報酬 45百万円

内部統制システム

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を「内部統制システムに関する基本方針」として、開催の取締役会において決議しております。

財務報告の適正性確保のための体制整備

「経理規程」、「販売管理規程」、「購買管理規程」その他社内規程を整備するとともに、チーフ・フィナンシャル・オフィサーを任命し、会計基準その他関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図っております。また、内部統制委員会を設置するとともに、財務報告の適正性を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し、改善を図っております。

内部監査

社長直轄の監査室を設置し、監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、取締役会、社長及び監査役に対し、その結果を報告しております。また、監査室は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施しております。

リスク管理体制の整備

リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、コンプライアンスリスク、情報セキュリティ・情報システムリスク、災害等リスク、為替相場等による資金管理リスク、投資リスク、その他様々なリスクに対処するため、リスク管理委員会や主管部署を設置するとともに、各種管理規程、事業継続計画、投資基準、与信限度枠の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、当社のリスクを総括的かつ個別的に管理しております。また、これらの管理体制の有効性につき定期的にレビューしております。

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